点击图片查看原图回购新规并没有对多数回购情形下的控股股东的减持行为进行禁止，相当于推翻了对内幕交易的认定原则，在法理上需要进一步完善。
最近7个交易日，同济堂股价持续下跌。有分析师认为，主要是受控股股东减持消息的影响。9月13日同济堂发布公告称，公司控股股东在5月21日至9月11日期间，通过集中竞价方式减持公司总股本0.57%的股份。然而，在此前的2019年2月19日，同济堂曾发布回购预案（修订版）称，将回购不低于1亿元、不超2亿元，且公司董监高、控股股东、实控人在未来6个月内均无减持计划。但时隔不久，公司就在5月24日发布了控股股东“同济堂控股”减持上市公司股份计划的预披露公告。
按照回购新规，在某些情形下，控股股东可以在上市公司回购期间进行合法减持。2019年年初，沪深交易所分别发布的《上市公司回购股份实施细则》规定，若上市公司属于护盘回购的情形，董监高、控股股东、实控人、回购股份提议人在回购期间，不得直接或间接减持本公司股份。不过，《细则》规定的回购包括“护盘回购、减少公司注册资本、将股份用于员工持股计划或者股权激励”等四种情况，除了护盘回购外，其他三种回购情形下，回购新规都是允许控股股东在上市公司回购期间减持的。
同济堂在今年2月发布的回购公告中表示，“本次回购股份的用途为实施员工持股计划”。因此，此次在回购期间出现的控股股东减持行为并未违法。
不过，同济堂的控股股东在5月24日抛出的关于“未来六个月内拟减持不超公司总股本6%股份”的信披内容，与2月19日回购公告中的“控股股东等在未来6个月内均无减持计划”的信披内容明显相互矛盾。按照2月19日的公告，控股股东至少在8月19日之前都不会减持，但在实际操作中，控股股东从5月份就已开始实施减持。
同济堂控股如此操作，对2月20日至5月24日期间买入同济堂股票的投资者，明显存在信披误导的可能性。这部分投资者可能会觉得，回购股票意味着对上市公司发展前景看好，且在8月19日之前控股股东不会减持。但同济堂控股并没有履行上述“不减持”承诺，反而在6个月内披露了减持计划，并实施了减持行为，对上述投资者犹如突然袭击。
从法理角度来分析，《证券法》规定，上市公司董监高、持股百分之五以上股东，属于内幕信息知情人。假若允许内部人在回购期间卖出股票，其利用回购这个内幕信息进行逢高减持的概率是非常大的。因此，回购新规并没有对多数回购情形下的控股股东的减持行为进行禁止，相当于推翻了对内幕交易的认定原则，在法理上需要进一步完善。在这一点上，有些更稳妥的做法值得借鉴。例如，中国台湾地区2002年版“证券交易法”第28-2条规定了回购期间禁止内部人卖出的规则，“公司之关系企业或董事、监察人、经理人之本人及其配偶、未成年子女或利用他人名义所持有之股份，于该公司买回之期间内不得卖出”。
□熊锦秋（财经评论人） 编辑 汪世军 校对 范锦春